資深咨詢師 鄒學亮
地方國資并購民企上市公司，既能幫助企業解除危機，也有利于地方產業布局的優化。地方國資在其中起到關鍵的引導與整合作用。但是，由于并購本身的復雜性，以及國資與民企的性質不同，大大增加了并購的風險。只有不斷強化、完善地方國資的資本投資、資本運營能力，才能產生一加一大于二的效果，最終實現并購效益的最大化
一、地方國資企業在宏觀經濟中的重要性
國有經濟是我國經濟的最重要組成部分，國資國企在經濟發展起支撐和引領作用。
地方國資是代表政府管理當地國有企業的行政性質單位，代表政府履行國有資產出資人職責。地方國資的主要職責是對所監管企業國有資產的進行管理，對國有資產的保值增值情況進行監督，推進國有企業的現代企業制度建設，完善公司治理結構，推動國有經濟結構和布局的戰略性調整。可以說，地方國資則是推動地方經濟發展的引擎，是地方經濟發展的主力軍。
相對于國有企業，大多數民營企業規模較小，融資成本更高，融資難度更大，因此更容易陷入資金困境。2018年，宏觀經濟去杠桿，資本市場低迷，國內大批民企上市公司陷入資金困境，地方國資紛紛出手解救。
深圳國資首開先河，推出深圳市優質上市公司流動性風險共濟機制方案，協調150億元專項資金，撬動300億元的紓困資金，化解上市公司因股權質押引起的重重危機。一年左右時間，深圳國資累計為55家上市公司提供股權或債權融資，涉資277.5億元，解決了很多民企上市公司的燃眉之急，有效地發揮了國資平臺對地方經濟的支撐作用。最近幾年，在中美貿易戰、疫情、經濟下行等現實因素的疊加壓力下，民營企業發展再度受阻，全國各地方國資并購的案例也逐漸增多。
目前，地方國資紓困民營企業主要是通過入股或債券融資的方式。而采用入股方式時，絕大部分案例都會獲得民企上市公司的控股權，在這種方式下國資并購民企上市公司，從根本上改變了企業的性質。
二、國資并購民企上市公司帶來的好處
1. 有效地緩解企業短期的資金問題
民營企業引入國資或被國資控股之后，有了政府的背書，銀行對企業的信用評價有明顯的提高，極大地提升了企業的融資能力。另外，企業的融資成本也會有一定程度降低，甚至為企業帶來額外的政府補助，經營風險也大大降低。
2. 規范了民企的公司治理結構
長期以來，我國大部分民營上市公司存在著“一股獨大”的問題，公司創始人及其親屬往往在企業中擁絕對控制權。在一股獨大的情況下，股東之間無法相互制衡，容易發生大股東對公司利益的侵占行為，中小股東的利益不受保護。國資控股之后，首先會對其公司治理結構進行規范，決策機制、監督機制也會相應完善，建立一定的制衡關系，從而對中小股東的利益形成保護。
3. 被并購企業的內部矛盾得到緩解
由于民企大部分是家族企業，不可避免存在任人唯親的現象。國資控股之后，原有人員可能面臨流動、調整，在一定程度上緩解了內部的矛盾。
4. 被并購企業可以得到更多的資源，打破原有的經營壁壘
比如政府掌握了大量的商業信息，市場準入等資源，企業被并購轉化為國企身份之后，順理成章的能夠獲得更多的關鍵市場資源，有效促進企業的發展。
三、國資并購民企上市公司的常見風險
但是，并購重組中出現的不確定因素很多，國資并購民企上市公司也不乏一些失敗或終止的案例。
比如紅宇新材，擬通過股份轉讓及表決權委托引入國資，但后期公告稱由于證券市場發生重大變化，交易條件無法達成，交易雙方最終終止了《股份轉讓協議》及《表決權委托協議》。
以下是一些國資并購民企上市公司的常見風險：
1. 并購后的“踩雷”風險
國資與民企之間存在信息不對稱。即使是上市公司，財務信息造假的情況也屢見不鮮。2020年，珠海九洲控股并購日海智能，可就在當年，日海智能業績“大變臉”，凈利潤為-5.47億元。次年，日海智能年報被年審機構出具了非標意見，股價也跌入深淵。以最新股價計算，珠海九洲控股對*ST日海持股浮虧近七成。由此可見，國資在并購前要做詳細的調研，否則隨時面臨踩雷的風險。
2. 并購后的整合風險
對企業整合是并購是否成功的關鍵。并購整合是一個復雜的過程，而國資并購民企更是從根本上改變了企業的性質。整合的過程通常會使企業的管理體制、經營方式、企業文化等發生改變。比如企業股權結構發生變化，國有與私有兩種不同性質的股權如何相互融合？如何有效發揮不同股權所有者的制衡作用？而在管理機制上，如何加強對經營管理團隊的監管，激發經營管理團隊的積極性等都是整合需要考慮的問題。整合沒有處理好，容易使企業陷入內部管理的危機，從而影響企業未來的發展。
3. 并購后的經營風險
有意轉讓控制權的企業一般已經陷入困境或面臨較大的危機。國資并購民企之后，第一要務是幫助企業走出當前所面臨的經營困境，消化和解決企業內部的歷史遺留問題；要從可持續發展的角度，明確企業的發展方向。而現實情況確是，地方國資對企業所屬的行業也缺乏深入了解，也缺少相關領域的專業管理人員。
因此，很多民企上市公司被并購之后，短期資金問題很快得到解決，但是未來如何持續發展卻往往不明確。
四、地方國資并購過程中降低風險的措施
對近幾年地方國資的并購案例進行分類研究之后，我們認為可以從以下幾方面采取有效措施，降低并購的風險：
1. 并購前需要做好行業研究、企業調研、盡職調查，避免踩雷
并購之前需要開展詳細的行業研究，了解行業的各種影響因素，判斷行業未來的發展趨勢，理解企業在行業中的地位。對企業的經營現狀、財務與債務、各類訴訟問題等進行詳細的調查，判斷企業是否具有投資價值。當自身專業能力不足時，應該聘請專業的機構，比如財務、法律、資產評估等方面的專業團隊開展調查。對企業調研要做到全面、謹慎，外聘的專業人員必須保持專業上的獨立性。
并購經常會涉及不熟悉的行業，但是地方國資內部缺少熟悉行業的人才?？山梃b深圳國資的做法，安排旗下某個與該標的業務相關的企業作為投資主體，進行接洽、調研等一系列動作，通過此種“同行看門道”的方式，提高投資專業型，并降低并購風險。
2. 并購之后的整合管理，將國企的資源優勢與民企的靈活機制相結合，實現多種所有制經濟共同發展
從并購后的實施效果來看，可借鑒深圳國資的做法：以管資本為主，國資股東主要把握戰略規劃、投資決策和產權變動等重大事項，具體經營則放權給具有豐富管理經驗的專業人員。深圳國資對國資投資運營平臺公司加大授權力度，由國資投資運營平臺公司依法自主開展對下屬企業的管理。比如深投控針對新收購的民營上市公司，探索以管資本方式參與公司治理，構建一部章程、一支隊伍、一套程序和緊急情形干預的“3+1”管理體系，確保國有股東不缺位、不錯位、不越位，在經營管理上充分放權，讓專業領域強，有經營管理能力的職業經理人得到充分發揮。
針對新并購的民營上市公司，首先要完善公司治理結構，完善中國特色的企業管理制度。并購之后，企業的性質轉變為國有性質，需要強化黨的領導，完善黨委會議事規則、和黨委研究決定事項清單、黨委研究討論事項清單，明確重大經營管理事項必須經黨委會前置研究討論，實現黨的領導與公司治理深度融合。
要完善董事會決策機制，優化董事會人員結構比例，提升決策質量與決策效率。要健全監督體系。構建紀檢監察、財務總監、審計、風控、內控等協同聯動的大監督體系，有效防范化解風險隱患。
其次，要堅持市場化導向轉換經營機制，激發企業發展內生動力活力。在用人機制上，堅持黨管干部、黨管人才，按照市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出原則健全完善選人用人機制。全面推行經理層成員任期制和契約化管理。堅持業績與市場“雙對標”，構建“以業績為導向、增量利潤分享為主、收入能高能低”的激勵約束機制。對企業進行分類考核，對高管考核結果進行強制排名，大幅拉開經營班子成員之間薪酬差距。
3. 并購之后不僅需要解決企業短期資金問題，還要制定明確的發展規劃，解決可持續發展的問題
被并購的民營上市公司，大部分處于經營陷入困境、股權質押面臨爆倉的危機中，國資入主只能解決企業短期的資金緊張問題。最根本還是要促進地方經濟發展，優化產業布局。
對于具有核心技術或優勢項目的上市公司，在國資并購完成后，可以發揮其核心技術或優勢項目的吸引力，補全產業鏈，引導、促進地方同類產業的發展，增加稅收，改善當地就業。
對于被并購上市公司業績差，且不具有持續經營能力，國資方要提前考慮資產重組，將地方國資國企的優質資產與上市公司進行整合，實現國資國企其他優質資產上市，通過資產整合推動產業升級，提高上市公司的核心競爭力。
五、總結
綜上所述，地方國資并購民企上市公司，既能幫助企業解除危機，也有利于地方產業布局的優化。地方國資在其中起到關鍵的引導與整合作用。但是，由于并購本身的復雜性，以及國資與民企的性質不同，大大增加了并購的風險。只有不斷強化、完善地方國資的資本投資、資本運營能力，才能產生一加一大于二的效果，最終實現并購效益的最大化。
